人生，就是由一个遗憾、再一个遗憾累加组合而成的，当你最终即将面对死亡的时候，就会发现这一生中，有太多值得尝试的事情，却被你无情地错过了……爱德华·科尔是一家健康医疗机构的CEO，可是他却发现自己也成为了一名病人，入住到他自己经营的医院里。也许不知道何谓“风水轮流转”，毕生都积极推行“一个房间两张病床，谁也不能搞特殊”的经营理念的爱德华，也只好自讨苦吃地做好和别人共同分享一间病房的打算。
爱德华在医院的室友卡特·钱伯斯，是一个来自于完全不同的世界的机修工人，八竿子打不到一起的两个人，却在生命最后的几个月时间里有了交集。卡特虽然出身于工人阶级，而且当了一辈子的技工，其实他一直梦想着有朝一日能够成为一名历史老师，只是命运与突发的事件打乱了他的计划……可以想见，这对60多岁的老人最初的时候是多么地合不来，因为身份地位相差的太过悬殊，卡特更是处处表现出了一种谦逊随和的卑微，存在于他们之间的惟一共同点，似乎就只有生命残存的那几个月的时间了。
卡特有一个秘密的小本，上面记录的都是一些他想做却未曾实现过的愿望，他称之为“遗愿清单”。爱德华在无意间偷看到了卡特时不时拿出来看看的清单，这个从未有过信仰、从不相信上帝、只相信自己的人，先是对着清单说了一大堆废话，然后自顾自地做出一个决定：与卡特一起跑遍全世界，来实现清单上的愿望……当然，作为一名亿万富翁，爱德华有充足的理由将自己的愿望也加到了清单当中。
很快，爱德华和卡特就经历了各式各样的历险，包括从高空中的飞机一跃而出、驾驶着福特野马赛车你追我赶、参观金字塔、参加狩猎远征等等……爱德华还主张来一场和舞女的纵夜狂欢，但深爱妻子的卡特却拒绝了这一行为，即使爱德华坚持说：放纵不等于不忠，只是偶然的放松而忆。
